Durante la primera quincena de septiembre de 1813 los republicanos mantenían a Puerto Cabello bajo asedio y como consecuencia de sus operaciones, los realistas habían quedado reducidos al pueblo interior y al castillo san felipe.
El 14 del mismo mes llegó a puerto cabello una pequeña escuadra española, que conducía desde España al regimiento de granada (Coronel Miguel Salomón). Con la llegada de este refuerzo, la situación de los sitiados mejoró sensiblemente; sin embargo, no intentaron ninguna acción contra los sitiadores. Con el propósito de atraerlos a una batalla campal, Simón Bolívar levantó el sitio el día 17 y trasladó sus fuerzas a valencia y con los refuerzos incorporados en esta ciudad, sus efectivos se elevaron a 1.600 hombres.
El 26 salió de Puerto Cabello una división realista mandada por Domingo de Monteverde y el mismo día la vanguardia, de 600 hombres (Comandante Remigio Bobadilla), fue a situarse en las alturas de bárbula, mientras que el grueso quedó en aguas calientes, a unos 8 km de la vanguardia. Bolívar, previos los reconocimientos necesarios, distribuyó sus fuerzas por escalones, desde naguanagua hasta valencia y trató, por todos los medios a su alcance, de atraer a los realistas al terreno llano de naguanagua, seguro de que, por el empleo de la caballería, su acción sería de mayor rendimiento. Pero Bobadilla no abandonó sus posiciones y el día 30 decidió Bolívar el ataque el cual se llevó a cabo en 3 columnas: Atanasio Girardot y Luciano D’Elhuyar en el primer escalón; Rafael Urdaneta, con la reserva en el segundo. Vencida la resistencia inicial que opuso el enemigo, los atacantes coronaron las alturas. Derrotado, Bobadilla emprendió la retirada bajo la persecución ejecutada por el escuadrón dragones de caracas (Coronel Luis María Rivas Dávila). El triunfo costó a los republicanos muchas bajas, entre ellas la muerte del Coronel Atanasio Girardot.